长春奥普光电技术股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的

时间:2019-12-05 19:41:14
[摘要] 公司与相关中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件材料。

长春OPU光电科技有限公司(以下简称“公司”)计划向中国科学院长春光学精密机械物理研究所、吉林长光财星投资有限公司、广东奉化高新技术有限公司、长春光电科技发展有限公司、长春华鹰科技中心(有限合伙)、长春广鹰科技中心(有限合伙)提交报告。 长春光菊科技中心(有限合伙制)和长春华菊科技中心(有限合伙制)发行股票,以现金购买其所持有的光华微电子股份总额的100%,并通过私募向不超过10家其他特定投资者募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券公司信息披露内容和形式准则第26号——上市公司重大资产重组》, 本公司董事会已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第三号——重大资产重组》的要求,对本次交易法律程序的完整性和合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审查。 特此声明如下:

一、本次交易法律程序的完整性和合规性声明

1.2018年7月31日,公司发布了《关于规划重大事项的提示性公告》(公告编号:2018-023),披露了公司拟发行股票购买长春光华微电子设备工程中心股份的重大事项信息。

本公司将于2018年8月14日、2018年8月21日、2018年9月4日、2018年9月18日、2018年10月10日、2018年10月24日、2018年11月7日、2018年11月21日、2018年12月5日、2018年12月19日、2019年1月4日、2019年1月18日、2019年2月1日、2019年2月22日、2019年3月8日、22日举行会议符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停止和恢复交易》等相关规定。

2.在本次交易的策划过程中,为防止敏感信息的披露导致股价异常波动损害投资者利益,公司与相关方对本次交易采取了严格的保密措施和制度,以确保信息从接触本次交易一开始就受到控制。

公司按照交易流程登记了参与本次交易的内部人,在本次交易自查过程中对其买卖上市公司股份进行了自查,并将内部人名单和自查情况报送深圳证券交易所。

3.公司计划披露本次重组信息后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构对本次交易进行尽职调查,分别与上述中介机构签订保密协议,组织相关中介机构对本次重大资产重组计划进行实质性调查和论证,并与本次重大资产重组的交易对手充分沟通和协商,形成本次重大资产重组计划。

公司及相关中介机构已按照重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求,编制了本次重大资产重组等深交所和中国证监会要求的相关文件和资料。

4.2019年5月25日,公司发布暂停计划发行股票购买资产交易公告(公告号2019-026)。由于计划发行股票购买光华微电子100%股权,公司向深圳证券交易所提出申请,公司股票自2019年5月27日起停牌。

2019年5月31日,公司发布了《关于暂停计划发行股票购买资产交易进展的公告》(公告号。:2019-027),公司股票继续停牌。符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停止和恢复交易》等相关规定。

5.在公司股份停牌期间,独立董事在董事会会议前仔细审阅了交易的相关文件,表达了对交易的事先批准意见,并同意提交董事会审议。

6.2019年5月31日,公司召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了本次交易的《议案及其摘要》等相关议案,独立董事发表了独立意见。

2019年5月31日,公司与中国科学院长春光学精密机械物理研究所、吉林长光财星投资有限公司、广东奉化高新技术有限公司、长春光学机械技术发展有限公司、长春华鹰科技中心(有限合伙)、长春广鹰科技中心(有限合伙)合作。 长春光电子技术中心(有限合伙)和长春华菊技术中心(有限合伙)共8个交易对手签署了长春opp光电子技术有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股票和以现金购买资产的协议,长春opp光电子技术有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股票和以现金购买资产的利润补偿和业绩奖励的协议,该协议有条件生效。

8.2019年6月12日,本公司收到深交所出具的《长春澳普光电科技有限公司重组询证函》(深交所中小板重组询证函(需要行政许可)[2019年第25号)。2019年6月18日,公司公布了《长春澳普光电科技有限公司关于延迟回复深交所重组询价信的通知》(公告编号。2019-036)。2019年6月24日,公司公布了《长春澳普光电科技有限公司关于回复深圳证券交易所重组询价信的通知》(公告编号。:2019-038)。

9.2019年7月4日,公司分别于2019年7月4日、2019年8月5日和2019年9月5日披露了发行股票、以现金购买资产、募集配套资金和关联交易的进度公告(公告编号分别为2019-041、2019-044和2019-051)。符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定。

综上所述,公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,履行了重组现阶段需要履行的程序。 《关于规范上市公司信息披露及相关当事人行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》。

二.提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和形式标准第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定,公司董事会和全体董事对本次交易拟提交的法律文件作出如下声明和保证:

本所提交的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会和公司所有董事应对这些文件的真实性、准确性和完整性分别和共同承担责任。

综上所述,公司董事会认为公司履行本次交易的法律程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此声明。

长春澳普光电科技有限公司董事会

2019年9月24日

uedbet 天津十一选五 网易彩票网